Einbringung von Architektur- und Ingenieurbüros in eine GmbH

Aus aktuellem Anlass möchten wir Sie im Folgenden kurz über einige wichtige Neuigkeiten bezüglich der Einbringung von Architektur- und Ingenieurbüros in eine GmbH informieren:

Um ihre persönliche Haftung zu begrenzen, wechseln Architektur- und Ingenieurbüros häufig in die Rechtsform einer GmbH. In den letzten Wochen wurden mehrere Fälle an uns herangetragen, in denen der Wechsel in die GmbH wie folgt vorgenommen wurde bzw. geplant war:

Der Alleininhaber eines Architektur- oder Ingenieurbüros gründet eine GmbH und zahlt (mindestens) die Hälfte des Stammkapitals in diese ein. Nach Gründung der GmbH wickelt er neue Aufträge über diese ab. Er selbst führt über sein Einzelunternehmen lediglich noch bestehende Aufträge zu Ende.

Bei dieser Gestaltung wird wirtschaftlich ein etwaiger Geschäftswert des Architektur- /Ingenieurbüros in die neue GmbH eingebracht. Steuerlich wird diese so betrachtet, als hätte der Inhaber des Büros dessen Geschäftswert an die GmbH verkauft. Daher wird bei ihm der Wert des Geschäftswerts gewinnerhöhend angesetzt (=Aufdeckung stiller Reserven). Dieser Gewinn ist von ihm zu versteuern. Dies kann zu einer erheblichen Steuerbelastung führen.

 

Beispiel:

Der Inhaber eines Architektur-/Ingenieurbüros macht einen durchschnittlichen jährlichen Gewinn vor Steuern in Höhe von € 220.000,00. Der Geschäftswert beträgt € 300.000,00. Wählt der Inhaber die vorstehend dargestellte Gestaltung, so muss er zusätzlich zu seinem normalen Gewinn auch noch diese € 300.000,00 versteuern. Im Regelfall fällt hierauf der Spitzensteuersatz von 42 % zzgl. Solidaritätszuschlag an. Damit sind von ihm rund € 135.000,00 Einkommensteuer an das Finanzamt zu zahlen. Und dies, ohne dass der Inhaber von seiner GmbH auch nur  einen Cent für den eingebrachten Geschäftswert erhalten hat.

 

Wie kann eine solche steuerliche Belastung vermieden werden? Erfolgsversprechender als die Hoffnung auf ein „Übersehen“ des Finanzamts ist folgende Lösung:

 

Der Inhaber bringt alle wesentlichen Betriebsgrundlagen seines Einzelunternehmens in die GmbH gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (und evtl. anderen Gegenleistungen) ein (= Sacheinlage). Dies ist zwar aufwändiger als der oben dargestellte Weg, dafür sind dann jedoch auf Antrag die stillen Reserven im eingebrachten Betriebsvermögen nicht zu versteuern, insbesondere nicht der eingebrachte Geschäftswert. Unter Umständen kann die Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten auch nach dem Umwandlungsgesetz erfolgen. In diesem Fall ergibt sich ein weiterer Vorteil: Die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners zur Umschreibung der Aufträge auf die GmbH ist nicht erforderlich.

 

Bitte sprechen Sie uns bei Bedarf zu diesem Thema an.

 

Klaus G. Finck                       Nicole Ganson                       Markus Zenetti

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