Was machen mit der britischen Limited (Ltd.)?

Sie haben eine britische Limited? Wie sollen Sie sich in Hinsicht auf den Brexit neu positionieren? Der Brexit stellt die Rechtsform der Limited jedenfalls in Frage.


Wenn Sie eine Kapitalgesellschaft nach britischem Recht gegründet haben, sollten Sie sich zumindest rechtlich und steuerlich über alternative Rechtsformen beraten lassen. Denn spätestens nach dem Vollzug des Brexit stellt sich für Sie die Frage, zu welchen Bedingungen Sie innerhalb der EU tätig werden können. Die ausgeschlossene britische Limited könnte haftungsrechtliche und steuerliche Auswirkungen für Sie haben.

Unternehmen in tatsächlichen Sitz in Deutschland können dank der europäischen Niederlassungsfreiheit eine Gesellschaft nach britischem Recht gründen und damit den teils sehr strengen deutschen Formalitäten des Gesellschaftsrechts entfliehen. Denn das deutsche Recht muss Gesellschaften aus Mitgliedstaaten der EU selbst mit deutschem Verwaltungssitz grundsätzlich anerkennen. Diese Möglichkeit aber könnte nach dem Brexit für britische Gesellschaften entfallen, ebenso die britischen Vorteile gegenüber dem deutschen Recht. Denn mit dem Brexit ist Großbritannien kein Mitgliedstaat der EU mehr. Auf Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU bleibt die Sitztheorie anwendbar (vgl. BGH, Urteil vom 27.10.2008, Az. II ZR 290/07). Eine mögliche Gefahr: Die dann ehemalige Limited in Deutschland wird dort nicht mehr als britische Kapital-, sondern als deutsche Personengesellschaft eingestuft – mit all den haftungsrechtlichen Nachteilen. Betroffen sind gleichfalls gesellschaftsrechtliche Gestaltungsvariationen wie die Ltd. & Co KG.

Ohne Niederlassungsfreiheit gibt es auch keine Ltd – „Inhaber einer Ltd. sollten deshalb vorsichtshalber mit Anwalt und Steuerberater reden.“  Nuri im DATEV Trialog (Link)

Als Alternative kommen dabei nicht nur die deutsche Unternehmergesellschaft (UG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Betracht, andere deutsche und europäische Rechtsformen gewinnen ebenfalls an Attraktivität. Freiberufler sollten über eine Partnerschaft wahlweise mit oder ohne beschränkter Haftung (Part/PartmbB) nachdenken.

Ärgerlich nicht nur für die im Fernabsatz und Onlinehandel tätige Unternehmen wird zudem Folgendes: Mit dem Brexit kann der gemeinsame Binnenmarkt mit Großbritannien entfallen. Das bedeutet nicht nur Zölle und Einfuhrumsatzsteuer. Großbritannien könnte zum Drittstaat mutieren nebst den Folgen für den Datenschutz. Änderungen dürften sich ebenfalls mit den harmonisierten Verbraucherrechten (Onlineshops!) und dem Wettbewerbsrecht ergeben. Aufpassen sollten Sie mit Markenrechten und Domains. Selbst die Beschäftigung von Arbeitnehmern wird einige zusätzliche Fragen aufwerfen.

Vieles lässt sich heute noch nicht abschließend klären. Sie sollten es aber vermeiden die Rechtsform erst nach dem rechtswirksamen Brexit zu wechseln oder sich erst nach dem Austritt aus der Europäischen Union Gedanken über Marken, Domains und Datenschutz zu machen.

Klären Sie daher schon jetzt individuelle Br/exit-Strategien für Ihr Unternehmen. Bestenfalls mit einem Team aus Rechtsanwälten und Steuerberatern, das sich schon jetzt mit den jeweiligen Fragen in den verschiedenen Gebieten des Brexits beschäftigt.

Dr. Andreas Staufer

Dr. Andreas Staufer

Rechtsanwalt Dr. Andreas Staufer ist Fachanwalt für Medizinrecht und Fachanwalt für IT-Recht. Sie erreichen ihn unter der Rufnummer +49 89 652001. Oder schreiben Sie ihm: info@fasp.de
Dr. Andreas Staufer
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